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Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária

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Há muito aguardado em Portugal, o quadro legal das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (SIGI), foi finalmente concretizado, procurando ser semelhante aos REITS ingleses e às SOCIMIs espanholas.

Não sendo totalmente diferentes dos diversos fundos de investimento imobiliário (FII), em vigor há já muitos anos em Portugal, as SIGI através do decreto-lei nº19/2019 e a partir do dia 1 de fevereiro, vieram regular e introduzir no mercado algumas diferenças que importa reter.

As SIGI assumem-se como veículos privilegiados de promoção do investimento imobiliário e do tecido económico adjacente, através da dinamização do mercado imobiliário tradicional assim como da recuperação e requalificação de património e consequente aumento da oferta no mercado.

Em termos práticos, terão de ser constituídas como sociedades anónimas, ter um capital social mínimo de 5.000.000€ e manter a sua sede em Portugal. Poderão ser constituídas por oferta pública (transacionadas em bolsa), por colocação particular ou por um patrocinador. Poderão também resultar da conversão de outra sociedade anónima ou de uma entidade de investimento imobiliário (fundos de investimento imobiliários ou sociedades).

Objeto social

O decreto-lei estrutura a definição do objeto social das SIGI em três tipos de investimento:

  1. O objeto social principal é tido como a aquisição de direitos de propriedade, de direitos de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente sobre bens imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica.
  2. Adicionalmente, as SIGI podem também deter participações em outras SIGI, ou ainda em veículos de investimento imobiliário semelhantes, inseridos no Espaço Económico Europeu, desde que estes: cumpram os critérios impostos às SIGI em matéria de composição do ativo; tenham o capital social integralmente representado por ações nominativas; e estejam sujeitos a um regime de distribuição de dividendos semelhante às SIGI.
  3. A participação noutros fundos estende-se também aos fundos de investimento e às sociedades de investimento imobiliário para arrendamento habitacional, regidas pela lei de 2008, que antecede este decreto-lei, desde que seja garantida a similaridade na política de distribuição dos dividendos, nomeadamente no que diz respeito à percentagem dos lucros distribuída.

Mais ainda, o decreto-lei define que todo e qualquer tipo de participação referida nas alíneas anteriores deve ser mantida pelo prazo mínimo de 3 anos.

As SIGI possuem a faculdade de poder delegar a gestão dos bens imóveis a terceiros.

Por fim, nos termos da alínea a), a aquisição de direitos sobre os imóveis deve ser feita de forma a promover o desenvolvimento de projetos de construção e de reabilitação de imóveis, dando ênfase a esta segunda vertente muito característica dos REITS e agora das SIGI – a reabilitação urbana como modo de dinamizar todo o potencial imobiliário das cidades.

 

Composição do ativo

O artigo 8º do decreto-lei obriga a SIGI a cumprir, a todo o momento a partir do segundo ano após a sua constituição, dois requisitos:

  1. O valor dos direitos sobre bens imóveis e participações referidos nas três alíneas acima, referentes ao objeto social, deve corresponder a pelo menos 80% do valor total do ativo da SIGI.

Quer isto dizer que, numa perspetiva de diversificação dos investimentos, nomeadamente em instrumentos mobiliários como ações e obrigações, entre outros, a entidade gestora do fundo apenas poderá canalizar, no máximo, 20% do valor total do ativo a estas aplicações alternativas.

  1. Vigora também que o valor dos direitos sobre bens imóveis objeto de arrendamento ou de outras formas de exploração económica deve representar pelo menos 75% do valor total do ativo da SIGI.

Esta segunda cláusula reforça o caráter destes fundos como geradores regulares e por excelência de cash-flows, maioritariamente através do arrendamento de propriedades, privilegiando a aposta em ativos que gerem rendimentos numa base contínua e limitando a mera especulação imobiliária através da compra e venda.

A percentagem elevada (75%) impossibilita, por um lado, um maior número de investimentos especulativos potencialmente mais lucrativos em propriedades que nunca passariam por um processo de arrendamento; por outro, evita a estagnação do capital sem a geração de cash-flows caso o lucro dos processos especulativos não se materializasse. Assegura, assim, cash-flows regulares aos investidores que se traduzirão numa melhor e mais previsível distribuição de dividendos.

 

Limites ao endividamento

Sendo o capital da Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária composto pelas unidades de participação subscritas pelos investidores, compradas e retidas como se de uma ação se tratasse, a SIGI é estabelecida como uma sociedade anónima, com capital disperso ou não em bolsa.

Pode, por isso, pedir financiamento externo com vista a potenciar investimentos mais avultados. Encontra, no entanto, um limite de endividamento estabelecido pelo diploma legal: não pode corresponder, em qualquer momento, a mais de 60% do valor do ativo total da SIGI.

Os requisitos sobre a composição do ativo e os limites ao endividamento devem ser cumpridos na apresentação das contas das SIGI – individuais ou consolidadas, conforme aplicável.

 

Distribuição de dividendos e reinvestimento de rendimentos

Até nove meses após o fecho de cada exercício económico, a SIGI deve distribuir, sob a forma de dividendos, pelo menos:

  1. 90% dos lucros do exercício resultantes do pagamento de dividendos provenientes de participações noutros veículos de investimento imobiliário [alíneas b) e c) do Objeto Social]
  2. 75% dos lucros do exercício distribuíveis relativos à atividade principal da sociedade [alínea a) do Objeto Social]

Quando se verificar a alienação de ativos afetos ao principal objeto social da SIGI, ou seja, quando, por exemplo, for vendido um prédio de apartamentos sobre o qual se obtinham rendas periódicas, deve ser reinvestido pelo menos 75% do produto líquido da venda em outros ativos semelhantes, que se enquadrem no modelo de negócio da entidade, no prazo máximo de três anos desde a data da transação.

A reserva legal da SIGI não pode ser superior a 20% do seu capital social, e não podem também ser constituídas outras reservas indisponíveis.

 

Tributação

No que respeita à fiscalidade, é apresentado um quadro múltiplo que tributa de modo diferenciado a própria entidade e o investidor – seja um particular, uma empresa ou uma entidade estrangeira.

Ao nível das SIGI

No âmbito da sua atividade, a Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária obterá rendimentos (rendas, mais-valias imobiliárias, dividendos, e outros rendimentos de capitais) que estarão isentos de tributação em sede de IRC, na medida em que é aplicado o mesmo regime fiscal que já se estende aos Organismos de Investimento Coletivo (OIC), já vigente.

Também na linha do modelo fiscal dos OIC, as SIGI estão sujeitas ao pagamento de Imposto de Selo, à taxa trimestral de 0,0125% sobre o valor líquido global sob gestão.

 

Ao nível dos investidores

Dividendos distribuídos pelas SIGI

No caso de investidores particulares residentes em território nacional, os dividendos recebidos são alvo de retenção na fonte à taxa de 28% (caso geral de pessoas singulares, adaptar ao caso específico).

As pessoas coletivas com residência em Portugal são tributadas, em sede de IRC, por retenção na fonte à taxa de 25% (por conta do imposto devido a final).

Por fim, e acentuando a dinâmica de promoção do investimento direto estrangeiro que o quadro legal das SIGI pretende impulsionar, reservam-se as vantagens fiscais para o investidor estrangeiro: seja uma pessoa singular ou coletiva, os dividendos recebidos serão tributados apenas a 10%.

 

Mais-valias resultantes da venda de “ações”

O produto líquido da transação de unidades de participação numa SIGI, ou “ações da SIGI” será tributado, em sede de IRS, à taxa de 28% para pessoas singulares residentes. As pessoas coletivas residentes são tributadas nos termos gerais em sede de IRC, ou seja, o lucro resultante da transação é mais um rendimento da empresa no exercício económico e sobre o qual pagará IRC.

Mais uma vez, entregam-se as vantagens fiscais aos não residentes: qualquer mais-valia será tributada à taxa única de 10% para empresas e particulares.

 

Riscos e oportunidades da implementação das SIGI

A trave-mestra da criação do quadro legal que rege o funcionamento das SIGI é a intenção de atrair mais investimento direto estrangeiro, impulsionar o mercado de arrendamento e agitar o mercado de capitais. Se em teoria as intenções são excelentes, importa perceber como o mercado pode reagir em cada um destes três quadrantes.

 

Mercado de Capitais

A bolsa portuguesa já viveu melhores dias e, por isso, é com bons olhos que é vista a negociação de valores mobiliários das SIGI no mercado de capitais. Espera-se, assim, um aumento da capitalização bolsista e da intensidade das transações à medida que novos títulos forem admitidos à negociação.

No entanto, e porque alguns pormenores do diploma legal não estão ainda completamente claros, urge defini-los e encorajar a entrada de capitais, principalmente internacionais, na bolsa nacional.

 

Investimento direto estrangeiro

Tema de discussão crónica em Portugal, por todos os setores da economia se comenta a necessidade constante de investimento direto estrangeiro que explore as potencialidades da nossa economia a uma maior escala. No imobiliário não é diferente, no entanto, cada vez menos se verifica uma escassez de capital que necessite de ser colmatada por fundos externos.

Pelo contrário, a bolha inflacionista no mercado imobiliário é uma realidade adulta, motivada por um renascimento de Portugal no principal mapa turístico mundial, o que levou a uma pressão urbanística, nomeadamente pelo setor da hotelaria, que fez disparar os preços nos principais centros urbanos, de modo particular no Porto e em Lisboa.

Desta forma, o capital português já vem sido aplicado neste setor a um ritmo frenético, e os preços no imobiliário tem atingido valores irreais para o nosso mercado, e muito provavelmente insustentáveis no longo prazo. Não interessa, portanto, acrescentar maior liquidez aos mercados mais procurados.

Há, contudo, soluções possíveis, que passam pelo próprio objeto social destas entidades. Sugere-se a aposta na renovação e requalificação de propriedades devolutas, construção em terrenos não rústicos em zonas centrais e outras demais oportunidades em zonas menos inflacionadas, aplicando o capital em propriedades cujo valor real corresponde mais ao que está a ser pago por elas, evitando agravar a bolha inflacionária e incentivando o mercado a corrigir-se.

 

Mercado de arrendamento

Fruto da bolha inflacionista descrita em cima, os preços cobrados no arrendamento tem disparado ao longo dos últimos anos. Existe, no entanto, uma enorme oportunidade que já vem sendo aproveitada – os prédios, casas e terrenos devolutos. Em tempos alvo de abandono, vandalismo e descrédito público, diversas propriedades têm sido recuperadas por se localizarem em excelentes pontos das cidades.

A recuperação e requalificação urbana apresenta diversas vantagens. Em primeiro lugar, estimula a indústria da construção civil, da decoração e do mobiliário, que recupera estes espaços e os equipa para estarem prontos a receber inquilinos. Em segundo, confere um rendimento até então inexistente aos proprietários, fazendo circular mais moeda na economia e aumentando também a base tributária para o Estado. Por último, aumenta a oferta de espaços na cidade, promovendo a correção para baixo dos preços inflacionados através de uma atuação do lado da oferta.

Ao longo do presente artigo, foi procurado dar a conhecer a natureza do quadro legal que rege as novas Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária, assim como estudar alguns dos impactos que poderão causar na economia. Para uma consulta mais aprofundada, recomenda-se a leitura do diploma legal – Decreto-Lei nº19/2019, de 28 de janeiro – tal como toda a informação que vem sendo disponibilizada nas páginas do Governo.

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